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    债券简称:优彩转债                债券代码:127078.SZ    优彩环保资源科技股份有限公司       公开发行可转换公司债券         受托管理事务报告             (2023年度)             债券受托管理人:      中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层              二零二四年五月      优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度)                   声       明   长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”)编制本报 告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、优彩环保资源科 技股份有限公司(以下简称“优彩资源”                  “发行人”或“公司”)提供 的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所 包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和 信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资 者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作 为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所 进行的任何作为或不作为,长江保荐不承担任何责任。          优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度)                            目       录 第六章   发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况 ...... 21 第九章   发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 29           优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度)                     第一章   本期债券概况 一、发行人名称    优彩环保资源科技股份有限公司 二、核准文件和核准规模    本次公开发行可转换公司债券发行方案经优彩环保资源科技股份有限公司 年第一次临时股东大会审议通过及 2022 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第九次 会议审议通过。    经中国证券监督管理委员会《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]2957 号)核准,公司于 2022 年 额为 60,000.00 万元,扣除相关的发行费用人民币 1,083.09 万元后,实际募集资 金净额 58,916.91 万元。    经深圳证券交易所《关于优彩环保资源科技股份有限公司可转换公司债券上 市交易的通知》(深证上〔2023〕4 号)同意,公司本次公开发行的可转换公司 债券于 2023 年 1 月 9 日起在深圳证券交易所上市交易。 三、本期债券基本情况 (一)债券类型    本次发行证券的类型为可转换为本公司人民币普通股(A 股)股票的可转换 公司债券。 (二)债券简称及代码    债券简称:优彩转债,债券代码:127078.SZ。         优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度) (三)发行主体   本次发行主体为优彩环保资源科技股份有限公司。 (四)发行规模   本次可转债的发行总额为人民币 60,000.00 万元,发行数量为 600.00 万张。 (五)债券期限   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年,即 2022 年 12 月 顺延期间付息款项不另计息)。 (六)票面利率   第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.2%、第四年 1.8%、第五年 2.5%、第 六年 3.0%。到期赎回价为 115 元(含最后一期利息)。 (七)债券起息日   本次发行可转债起息日为 2022 年 12 月 14 日 (八)债券兑付日   每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日,如 该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 (九)还本付息方式   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金并 支付最后一年利息。   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为:I=B×i        优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度)   I:指年利息额;   B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或 “每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;   i:指可转换公司债券的当年票面利率。   (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始 日为可转换公司债券发行首日。   (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 (包括付息债权登记日)转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   (4)本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 (十)担保情况   本次发行的可转债不提供担保。 (十一)信用级别   经东方金诚国际信用评估有限公司评级,公司主体信用等级为 A+,评级展 望稳定,本次可转换公司债券的信用等级为 A+。 (东方金诚债跟踪评字【2023】0016 号),维持公司主体信用等级为 A+,评级 展望为稳定,维持“优彩转债”的信用等级为 A+。   在本次可转换公司债券的存续期限内,东方金诚国际信用评估有限公司将每 年至少进行一次跟踪评级。 (十二)向公司原股东配售安排           优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度)   原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2022 年 12 月 13 日, T-1 日)收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.8382 元可转债的比 例计算可配售可转债金额,再按 100 元/张的比例转换为张数,每 1 张为一个申 购单位,即每股配售 0.018382 张可转债。   本次发行的可转换公司债券向原股东优先配售 435.06 万张,即 43,506.06 万 元,占本次发行总量的 72.51%。 (十三)发行人赎回选择权   在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次可转换公 司债券票面面值的 115%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的 可转换公司债券。   转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:   (1)在转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);   (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为:IA =B×i×t/365   IA:指当期应计利息;   B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额;   i:指可转换公司债券当年票面利率;   t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日        优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度) 按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。 (十四)投资者回售选择权   在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持 有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。   最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回 售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回 售权。 (十五)债券主承销商/受托管理人   长江证券承销保荐有限公司          优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度) (十六)发行方式      本次发行的可转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记在册的发行人原股东优先配 售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 60,000.00 万元的部分 由保荐机构(主承销商)余额包销。 (十七)募集资金用途      本次发行的可转债所募集资金净额将用于以下项目的投资:                                                单位:万元 序号              项目            预计总投资        本次拟投入募集资金                合计              60,522.90        58,916.91 (十八)登记机构      中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (十九)上市交易场所      深圳证券交易所       优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度)        第二章     受托管理人履行职责情况   长江证券承销保荐有限公司作为优彩环保资源科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券的债券受托管理人,于报告期内严格按照《公司债券发行与交易 管理办法》     《公司债券受托管理人执业行为准则》                     《募集说明书》及《受托管理协 议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内,长江保荐对发 行人及本期可转债情况进行了持续跟踪和监督,密切关注发行人的经营情况、财 务情况、资信状况,以及偿债保障措施的实施情况等,监督发行人募集资金的接 收、存储、划转与本息偿付情况,切实维护债券持有人利益。长江保荐采取的核 查措施主要包括:              优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度)             第三章      发行人 2023 年度经营与财务状况 一、发行人基本情况      公司名称(中文):优彩环保资源科技股份有限公司      公司名称(英文):Elite Color Environmental Resources Science & Technology Co., Ltd.      股票上市地:深圳证券交易所      股票简称:优彩资源      股票代码:002998      可转债上市地:深圳证券交易所      可转债债券简称:优彩转债      可转债债券代码:127078      法定代表人:戴泽新      注册资本:32,639.84 万元      成立日期:2003 年 8 月 12 日      注册地址:江阴市祝塘镇环西路 29 号      注册地址的邮政编码:214415      电话号码:0510-68836881      传真号码:0510-68836881      公司网址:http://www.elitecolor.cn/      经营范围:环保技术、合成纤维材料的研究、开发;智能设备的研究、开发、 设计、技术服务;环境保护专用设备、纺织专用设备、涤纶纤维、服装、针织品、 纺织品、橡胶制品、塑料制品的制造、加工、销售;电子商务的技术服务;纺织 原料的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)。一般项目:互联网销售(除销售需要许可的商品);化工产品销 售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动)。           优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度) 二、发行人 2023 年经营状况   发行人主营业务为涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售,主要产品包括再 生有色涤纶短纤维、低熔点涤纶纤维、涤纶非织造布等。发行人秉承国家“构建 节约型社会、发展循环经济”的政策导向,以创新求生存,以创新求发展,在涤 纶纤维循环利用领域不断开发新产品、新技术,先后推出了多种差别化功能型再 生涤纶短纤维新产品和具有低碳环保、易热粘结、热稳定性好等诸多优点的功能 型复合低熔点涤纶短纤维。   近年来国际形势持续动荡,全球地缘政治冲突、国际贸易摩擦、高通货膨胀 等诸多挑战的存在,使得全球宏观经济依然面临较多不确定性。面对复杂严峻的 内外部环境,我国宏观经济调控政策不断发力,促进经济运行恢复及市场供给需 求的稳步改善,经济基本面持续回升向好。2023 年度,发行人通过充分发挥 IPO 募投项目产能占领市场、丰富产品类型、开发新产品及新客户,保持生产经营稳 定运行。2023 年度,发行人主要经营数据如下:           项目             2023 年           2022 年          变动幅度 营业收入(万元)                 244,592.74        225,414.11           8.51% 归属于上市公司股东的净利润(万元)         13,704.07          7,761.02          76.58% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润(万元) 经营活动产生的现金流量净额(万元)         20,528.88          1,180.39       1,639.16% 基本每股收益(元/股)                    0.42                0.24        75.00% 稀释每股收益(元/股)                    0.38                0.24        58.33% 加权平均净资产收益率                    8.11%               5.10%         3.01% 三、发行人 2023 年财务状况 (一)合并资产负债表                                                            单位:万元           项目             2023 年 12 月 31 日            2023 年 1 月 1 日 流动资产: 货币资金                                  48,282.29              89,932.50 交易性金融资产                               15,000.00 应收票据                                    473.60                 144.72           优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度)           项目             2023 年 12 月 31 日      2023 年 1 月 1 日 应收账款                               11,812.88           11,981.69 应收款项融资                              4,543.33            4,394.10 预付款项                                2,598.99            2,176.56 其他应收款                                  36.93             216.37 存货                                 25,810.39           32,468.32 其他流动资产                             12,151.94            3,574.57 流动资产合计                            120,710.35          144,888.82 非流动资产: 其他非流动金融资产                               0.83 固定资产                               88,548.00           92,651.45 在建工程                               15,417.03            7,072.76 无形资产                               10,921.56           11,191.53 长期待摊费用                                  3.84                7.39 递延所得税资产                               817.88             910.71 其他非流动资产                             9,643.27            1,927.58 非流动资产合计                           125,352.41          113,761.42 资产总计                              246,062.77          258,650.24 流动负债: 短期借款                                                   19,210.21 应付票据                                   10.07            1,982.54 应付账款                               15,380.62           16,273.72 合同负债                                2,305.21            1,844.21 应付职工薪酬                              2,191.15            2,294.52 应交税费                                1,556.20            1,692.16 其他应付款                                  28.77               11.01 一年内到期的非流动负债                            17.00               11.33 其他流动负债                                 88.55             185.93 流动负债合计                             21,577.57           43,505.63 非流动负债: 应付债券                               52,264.14           49,062.33 递延收益                                  980.83            1,136.27 递延所得税负债                             1,066.45            1,553.67 非流动负债合计                            54,311.43           51,752.27             优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度)             项目             2023 年 12 月 31 日            2023 年 1 月 1 日 负债合计                                 75,888.99                 95,257.89 所有者权益: 股本                                   32,640.26                 32,639.84 其他权益工具                                8,504.39                  8,504.82 其中:优先股      永续债 资本公积                                 57,747.32                 57,744.63 减:库存股                                 2,029.32 其他综合收益 专项储备 盈余公积                                  6,006.72                  5,091.10 未分配利润                                67,304.41                 59,411.95 归属于母公司所有者权益合计                       170,173.78                163,392.35 少数股东权益 所有者权益合计                             170,173.78                163,392.35 负债和所有者权益总计                          246,062.77                258,650.24 (二)合并利润表                                                              单位:万元                  项目                  2023 年度               2022 年度 一、营业总收入                                 244,592.74            225,414.11 二、营业总成本                                 234,391.12            220,677.94 其中:营业成本                                 218,170.38            207,347.16      税金及附加                                1,301.93              1,154.09      销售费用                                 1,439.26               977.85      管理费用                                 3,114.27              2,937.66      研发费用                                 9,235.58              7,730.72      财务费用                                 1,129.70               530.45      其中:利息费用                              1,564.13               847.15            利息收入                               436.51             218.94 加:其他收益                                    6,246.40              4,244.63 投资收益(损失以“-”号填列)                               -55.73             -147.09 其中:对联营企业和合营企业的投资收益            优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度)               项目                 2023 年度        2022 年度 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 净敞口套期收益(损失以“-”号填列) 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 信用减值损失(损失以“-”号填列)                      54.28        -391.65 资产减值损失(损失以“-”号填列)                     -621.02       -434.70 资产处置收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列)                   15,825.55       8,007.37 加:营业外收入                                  0.05              - 减:营业外支出                               928.75          74.96 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                 14,896.85       7,932.41 减:所得税费用                              1,192.78        171.39 五、净利润(净亏损以“-”号填列)                   13,704.07       7,761.02 (一)按经营持续性分类 (二)按所有权归属分类 六、其他综合收益的税后净额                                         -92.58 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                                  -92.58 (一)不能重分类进损益的其他综合收益 (二)将重分类进损益的其他综合收益                                     -92.58           优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度)              项目                 2023 年度           2022 年度 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额                           13,704.07          7,668.44 归属于母公司所有者的综合收益总额                   13,704.07          7,668.44 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益 (一)基本每股收益                               0.42              0.24 (二)稀释每股收益                               0.38              0.24 (三)合并现金流量表                                                    单位:万元               项目                 2023 年度          2022 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金                     260,880.80       226,040.28 收到的税费返还                              8,918.67         5,167.77 收到其他与经营活动有关的现金                       1,031.40         1,002.00 经营活动现金流入小计                         270,830.88       232,210.04 购买商品、接受劳务支付的现金                     217,888.92       204,732.10 支付给职工以及为职工支付的现金                     12,856.81        12,242.20 支付的各项税费                             10,241.08         7,280.24 支付其他与经营活动有关的现金                       9,315.18         6,775.12 经营活动现金流出小计                         250,302.00       231,029.66 经营活动产生的现金流量净额                       20,528.88         1,180.39 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金                           10,000.00 取得投资收益收到的现金                            105.73             4.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计                          10,141.31             4.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金             10,599.33         5,956.82           优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度)               项目                 2023 年度        2022 年度 投资支付的现金                            35,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计                         45,599.33       5,956.82 投资活动产生的现金流量净额                      -35,458.03      -5,952.28 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金                                         59,169.81 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金                                         25,250.00 收到其他与筹资活动有关的现金                      1,860.00 筹资活动现金流入小计                          1,860.00      84,419.81 偿还债务支付的现金                          19,200.00      21,050.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金                   5,169.16         693.27 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金                      2,168.92       2,008.48 筹资活动现金流出小计                         26,538.08      23,751.75 筹资活动产生的现金流量净额                      -24,678.08     60,668.06 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                     -41.98        139.39 五、现金及现金等价物净增加额                     -39,649.21     56,035.56 加:期初现金及现金等价物余额                     86,914.26      30,878.71 六、期末现金及现金等价物余额                     47,265.05      86,914.26          优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度)              第四章 本期债券付息情况   本次发行可转债每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每 满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日 为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年 利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成公司股票的可转换公 司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   发行人于 2023 年 12 月 7 日公告了《优彩环保资源科技股份有限公司可转换 公司债券 2023 年付息公告》,并于 2023 年 12 月 14 日支付“优彩转债”自 2022 年 12 月 14 日至 2023 年 12 月 13 日期间的利息。截至本报告出具日,发行人未 出现延迟支付利息的情况。           优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度)     第五章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、募集资金使用情况    截 止 2023 年 12 月 31 日 , 发 行 人 募 集 资 金 项 目 累 计 投 入 人 民 币                                                                  单位:元           项目              以前年度金额             本期金额             累计金额 实际募集资金总额                  600,000,000.00                    600,000,000.00 减:发行费用                     10,830,915.10                     10,830,915.10 募集资金净额                    589,169,084.90                    589,169,084.90 加:尚未支付的发行费用                 2,529,028.31    -2,529,028.31 减:置换使用银行承兑汇票方式支付资 金 减:募集资金投资项目支出                               204,330,048.72   204,330,048.72 减:以闲置募集资金购买通知存款、协 定存款、定期存款等存款形式的产品 加:以闲置募集资金购买通知存款、协 定存款、定期存款等存款形式的产品到                          378,454,000.00   378,454,000.00 期赎回 加:以闲置募集资金购买通知存款、协 定存款、定期存款等存款形式的产品到                            4,304,578.13     4,304,578.13 期转回的利息收入 减:以闲置募集资金购买结构性存款                           250,000,000.00   250,000,000.00 加:以闲置募集资金购买的结构性存款 到期转回 加:以闲置募集资金购买结构性存款到 期收益 加:募集资金专户利息收入减除手续费               8,227.29      281,656.72       289,884.01 期末募集资金专户余额                                  25,692,081.49    25,692,081.49 二、募集资金专项账户运作情况    为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者合法权益,发行人依照《中华 人民共和国公司法》、          《中华人民共和国证券法》                     《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深        优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度) 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律 法规,结合实际情况,制定了《优彩环保资源科技股份有限公司募集资金管理制 度》(以下简称《募集资金管理制度》)。该制度对募集资金的存储、使用、管理 与监督做出了明确的规定,在制度上保障募集资金的规范使用。   根据《募集资金管理制度》的要求,并结合实际经营需要,发行人在宁波银 行股份有限公司上海杨浦支行、中信银行股份有限公司江阴周庄支行开设募集资 金专项账户,并于 2023 年 1 月 10 日与长江保荐及上述各银行签署了《募集资金 三方监管协议》;子公司江苏恒泽复合材料科技有限公司(以下简称“恒泽科技”) 在宁波银行股份有限公司上海杨浦支行开设募集资金专项账户,并于 2023 年 2 月 3 日与母公司优彩资源、长江保荐及上述银行签署了《募集资金三方监管协 议》,对募集资金的存放和使用进行专户管理。发行人对募集资金的使用实行严 格的审批手续,以保证专款专用。          优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度) 第六章   发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况 一、增信机制   本次发行的可转债未提供担保或其他增信措施。 二、偿债保障措施执行情况   发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施,具体包括制定《债券 持有人会议规则》,设立募集资金专户并严格管理募集资金的存放与使用,充分 发挥债券受托管理人的作用,并在报告期内严格履行信息披露义务等。报告期内, 债券偿债保障措施执行良好,未发生重大变化。         优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度)          第七章     债券持有人会议召开情况 有人会议。          优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度)         第八章    发行人报告期内发生的重大事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项      根据发行人与长江保荐签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定:      “3.4 本期债券存续期内,发生以下任何事项,或者其他可能影响甲方偿债 能力、债券价格或者投资者权益的重大事项,或者存在关于甲方及其债券的重大 市场传闻的,甲方应当在三个工作日内书面通知乙方,并根据乙方要求持续书面 通知事件进展和结果:      (一)甲方名称变更、股权结构或者生产经营状况发生重大变化;      (二)甲方变更财务报告审计机构、信用评级机构;      (三)甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有 同等职责的人员发生变动;      (四)甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职 责;      (五)甲方控股股东或者实际控制人变更;      (六)甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重 大投资行为或重大资产重组;      (七)甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;      (八)甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;      (九)甲方股权、经营权涉及被委托管理;      (十)甲方丧失对重要子公司的实际控制权;      (十一)甲方或其债券信用评级发生变化,或者本期债券担保情况发生变更;      (十二)甲方转移债券清偿义务;      (十三)甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十,或者新增借款、         优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度) 对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;   (十四)甲方未能清偿到期债务或进行债务重组;   (十五)甲方涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚 或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信 行为;   (十六)甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为;   (十七)甲方涉及重大诉讼、仲裁事项;   (十八)甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;   (十九)甲方分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定, 或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭;   (二十)甲方涉及需要说明的市场传闻;   (二十一)甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金;   (二十二)甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响;   (二十三)募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项;   (二十四)甲方拟变更债券募集说明书的约定;   (二十五)甲方拟修改债券持有人会议规则;   (二十六)甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;   (二十七)其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。” (一) 变更财务报告审计机构   发行人于 2023 年 12 月 7 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会 第十六次会议、2023 年 12 月 25 日召开 2023 年第五次临时股东大会,审议通过 了《关于变更会计师事务所的议案》,同意将公司 2023 年度审计机构由大华会计          优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度) 师事务所(特殊普通合伙)            (以下简称“大华”)变更为北京大华国际会计师事务 所(特殊普通合伙)(以下简称“北京大华国际”)。   发行人前任会计师事务所已为发行人提供审计服务 4 年(2019 年-2022 年), 此期间大华坚持独立审计原则,勤勉尽责,公允独立地发表审计意见,客观、公 正、准确地反映发行人财务报表及内控情况,切实履行财务审计机构应尽的责任, 从专业角度维护发行人和股东合法权益,对发行人 2022 年度财务报告和 2022 年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。发行人不存在已委托前 任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。   鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被变更的会计师事务 所吸收合并,经发行人审慎评估和研究,并与大华、北京大华国际友好沟通,发 行人改聘北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)为 2023 年度财务审计机 构和内部控制审计机构。本次变更会计师事务所是考虑发行人业务发展情况及整 体审计的需要,不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在 分歧的情形。 (二)2023 年半年度权益分派   发行人于 2023 年 7 月 31 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会 第十三次会议、2023 年 9 月 20 日召开 2023 年第二次临时股东大会,审议通过 了《关于 2023 年半年度利润分配预案的议案》,同意发行人以实施分配方案股权 登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元(含税),不送 红股,不以资本公积金转增股本,发行人剩余未分配利润结转下一年度。   该次 2023 年半年度权益分派已于 2023 年 10 月 9 日实施完毕。 二、回购公司股份   发行人于 2023 年 11 月 1 日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事 会第十五次会议,审议通过了《回购公司股份方案的议案》,同意发行人使用自 有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股(A 股),在未来适宜 时机用于员工股权激励或员工持股计划,具体依据有关法律法规决定实施方式。 本次用于回购的资金总额为不低于人民币 2.000 万元(含),不超过人民币 3.000           优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度) 万元(含)。回购价格不超过人民币 11.58 元/股(含),按此测算回购数量为 数量为准。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起   发行人已于 2023 年 12 月 11 日公告该次股份回购结果,截至 2023 年 12 月 总股本的比例为 0.7383%,最高成交价为 8.50 元/股,最低成交价为 8.20 元/股, 成交总金额为 20,293,168 元(不含交易费用)。至此本次股份回购计划已实施完 毕。 三、转股价格调整   经 2023 年第二次临时股东大会审议通过,发行人以实施分配方案股权登记 日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元(含税),不送红股, 不以资本公积金转增股本,发行人剩余未分配利润结转下一年度。   根据《募集说明书》的相关规定,在“优彩转债”发行之后,若在上述交易 日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次 发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调 整的情形,将根据相关公式进行转股价格的调整;当公司可能发生股份回购、合 并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可 能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将 视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债 券持有人权益的原则调整转股价格。   因此,“优彩转债”转股价格调整符合《募集说明书》的规定。   根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的 有关规定,在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或 配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使          优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度) 公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位, 最后一位四舍五入):    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k)                            ;    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);    派送现金股利:P1=P0-D;    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)    其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股 或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股 价。    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。    根据上述转股价格调整公式,本次权益分派实施后,优彩转债的转股价格由 数)=7.20 元/股调整后的转股价格自 2023 年 10 月 9 日(除权除息日)起生效。      长江保荐作为“优彩转债”的受托管理人,为充分保障债券投资人的利益, 履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,及时与发行人进行了沟通,上述       优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度) 事项未对发行人的日常及偿债能力构成影响,长江保荐已根据有关规定针对上述 事项出具相应临时受托管理事务报告。       优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023 年度) 第九章   发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况

    周二A股迎来开门红,三大指数悉数上涨,量能也有所放大。个股近4300家上涨,数字经济领涨,酒店餐饮、景点旅游等消费板块回调。截至收盘,沪指报3116.51点合法,涨0.88%;深证成指报11117.13点,涨0.92%;创业板指报2356.42点,涨0.41%。沪深300报3887.90点,涨0.42%;中证500报5955.90点,涨1.56%;上证50报2641.42点,涨0.23%;中证1000报6423.70点,涨2.26%。两市合计成交7,888.36亿元,北向资金净流出6.45亿元。

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